Si prega di ruotare il dispositivo in verticale

NEWS

Un interessante orientamento giurisprudenziale di merito intorno alla possibilità di nominare un organo di controllo di s.r.l. cui non sia attribuita alcuna funzione di revisione

1 Settembre 2020

Un interessante orientamento giurisprudenziale di merito intorno alla possibilità di nominare un organo di controllo di s.r.l. cui non sia attribuita alcuna funzione di revisione. Trib. Roma, Decreto 1° Giugno 2020

La pronuncia che si commenterà succintamente in questa sede, vale a dire il decreto del Tribunale di Roma del 1° giugno 2020, si pone, in verità, in una posizione di “continuità innovativa” rispetto a orientamenti già affermatisi presso un’altra corte nazionale (Trib. Bologna, decreto del 23 maggio 2019).

Più in particolare, la pronuncia de qua ha interpretato, seguendo peraltro un sentiero tracciato da parte minoritaria della dottrina, il portato dell’art. 2477, comma 1, del Cod. civ. – norma che dispone: «L’atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e i poteri, ivi compresa la revisione legale dei conti, la nomina di un organo di controllo o di un revisore. Se lo statuto non dispone diversamente, l’organo di controllo è costituito da un solo membro effettivo» – ammettendo la possibilità che l’atto costitutivo di una società a responsabilità limitata preveda sì la presenza di un organo di controllo ma, e questo è il punto novativo, sprovvisto, tra le proprie attribuzioni, della funzione di revisione.

Come si vede, dunque, il dettato codicistico prevede la possibilità di nominare un organo di controllo (o un revisore) a cui potrà essere altresì assegnata la funzione di revisione legale dei conti.

Ebbene. Secondo il Tribunale capitolino, l’assemblea di una s.r.l. potrà certamente scegliere, ad libitum, se nominare un organo di controllo pluripersonale o monocratico – facoltà che, peraltro, traspare chiaramente dalla piana lettura dell’art. 2477, comma 1, Cod. civ. – ma, ove abbia optato per la nomina di un sindaco, potrà altresì decidere se attribuire a tale ultimo organo anche la funzione di controllo contabile (o, viceversa, se limitarne le funzioni esclusivamente alla vigilanza sulla legalità della condotta societaria).

Seguendo l’indirizzo interpretativo ora succintamente ricordato, come peraltro è stato ben evidenziato in dottrina, risulterà inapplicabile ciò che dispone l’art. 2397, comma 2, Cod. civ. ove si prevede: «Almeno un membro effettivo ed uno supplente devono essere scelti tra i revisori legali iscritti nell’apposito registro». L’anzidetta norma, che è relativa alle società per azioni, diverrà inapplicabile al caso di specie perché chiaramente riferita alla funzione di revisione legale dei conti.

Si tenga altresì presente come dal decreto del Tribunale di Roma emerga, per la verità, un secondo elemento di interesse che, a ben vedere, riguarda la forma attraverso la quale dovrà essere effettuata la nomina del sindaco unico. E infatti, il verbale di nomina non potrà essere “generico” con il rischio di ingenerare confusione nelle funzioni attribuite al predetto organo (che, a ben vedere, potrebbe in tal modo cumulare tanto la funzione di controllo quanto, e vieppiù, quella di revisione dei conti), ma dovrà specificamente escluderne la funzione di revisione.

Peraltro, l’orientamento espresso dal Tribunale felsineo prima e, da quello capitolino poi, dovrà necessariamente essere confinato a s.r.l. di dimensioni medio/grandi ove l’organo di controllo potrà limitarsi alla sola funzione di vigilanza di legalità.